行为：未按要求置备股东名册；股东名册上记载的股东与实际股东不一致。

风险：未及时置备股东名册或置备股东名册后未及时变更，将可能引发股东资格纠纷；给新股东造成损失的，可能会引发赔偿责任纠纷等。

防范：

（1）公司应当置备完整的股东名册并在股东发生变化时及时变更，确保记载的内容与实际股东情况一致。同时，股东也应当督促公司及时置备股东名册；

（2）受让股东在签订股权转让协议时，应约定转让股东有协助办理股东名册变更登记的义务，并约定相应违约责任；

（3）股东转让股权时，应当书面通知公司，并要求变更股东名册。

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行为：转让的股权未届出资期限。

风险：由受让人承担缴纳出资的义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人承担补充责任。

防范：受让股权时应做好尽调，了解公司的运营情况及负债情况，对于尚未实缴出资的股权，应根据自身的资金情况来决定是否受让；而转让股东，也应充分了解受让股东的资信情况，尽量在股权转让协议中约定实缴出资的期限，以及未按期出资的相关违约责任或追偿权。

行为：转让的股权已届出资期限，但股东尚未实缴或以非货币财产完成出资，但实际价额显著低于其认缴的出资额。

风险：转让人和受让人需要在出资不足范围内承担连带责任。受让人不知，道或者不应当知道存在前述情形的，由转让人承担责任。

防范：受让人应提高法律风险意识，在受让股权时应做尽职调查。明知存在前述行为仍决定受让股权的，应审慎评估自身的资产状况并做好权利义务的约定。

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行为：公司不能清偿到期债务。

风险：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

防范：注册资本越高，股东要承担的风险越大，故股东应根据自身的情况等确定合理的注册资本金额，避免因债权人直接适用加速到期制度而影响股东的期限利益。

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8.1行为：抽逃出资表现为：

（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（3）利用关联交易将出资转出；

（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

风险：

（1）股东应当返还抽逃的出资；

（2）给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任；

（3）公司和其他股东有权根据协议、章程的规定，要求抽逃出资的股东承担违约责任；

（4）对于依法实行注册资本实缴登记制的公司，抽逃出资情节严重的，将涉嫌构成犯罪。

防范：

（1）公司股东应提高对抽逃出资风险的认识，出资后不得抽逃出资；

（2）董事、监事、高级管理人员应履行勤勉忠实义务，不仅要履行相应职责防止股东抽逃出资，还应当在发现抽逃行为后积极追回抽逃资金。

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7.1行为：股东瑕疵出资。对于货币出资而言，主要的行为表现形式为未出资、未足额出资、逾期出资；对于非货币出资而言，主要的行为表现形式为出资标的物存在瑕疵，如用于出资的股权存在质押、冻结，或者用于出资的非货币财产的实际价值显著低于所认缴的出资额等情形。

风险：股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司及时足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任，且设立时的其他股东需要对瑕疵出资股东在出资不足的范围内承担连带责任。另外，如股东未按期出资，可能有丧失股东资格的风险。

防范：

1.瑕疵出资股东角度：（1）公司设立时，股东应根据自己的资金状况谨慎确定认缴的出资额，应对注册资本大小的风险进行评估，结合自身情况，在实际能力范围内认缴出资；（2）公司设立后，股东应按照出资协议及公司章程的规定，按期足额缴纳出资。

2.公司及其他股东角度：（1）公司股东在设立公司时应审慎的选择合作伙伴，综合考虑合作方的资产状况、信用状况，提前作好风险因素的评估筛选，避免因其他发起人瑕疵出资而承担出资补足的连带责任；（2）对于其他发起人而言，为减少可能发生的出资补足连带责任，可通过公司章程合理分配首期实缴与后续认缴出资比例，或通过公司成立后再增资等方式减少风险，并在出资协议、公司章程中对瑕疵出资行为的违约责任作明确约定。

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