山东鲁耀律师事务所 释法：公司经营法律风险与防范简引(七）关于股东瑕疵出资问题的法律风险与防范

7.1行为：股东瑕疵出资。对于货币出资而言，主要的行为表现形式为未出资、未足额出资、逾期出资；对于非货币出资而言，主要的行为表现形式为出资标的物存在瑕疵，如用于出资的股权存在质押、冻结，或者用于出资的非货币财产的实际价值显著低于所认缴的出资额等情形。

风险：股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司及时足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任，且设立时的其他股东需要对瑕疵出资股东在出资不足的范围内承担连带责任。另外，如股东未按期出资，可能有丧失股东资格的风险。

防范：

1.瑕疵出资股东角度：（1）公司设立时，股东应根据自己的资金状况谨慎确定认缴的出资额，应对注册资本大小的风险进行评估，结合自身情况，在实际能力范围内认缴出资；（2）公司设立后，股东应按照出资协议及公司章程的规定，按期足额缴纳出资。

2.公司及其他股东角度：（1）公司股东在设立公司时应审慎的选择合作伙伴，综合考虑合作方的资产状况、信用状况，提前作好风险因素的评估筛选，避免因其他发起人瑕疵出资而承担出资补足的连带责任；（2）对于其他发起人而言，为减少可能发生的出资补足连带责任，可通过公司章程合理分配首期实缴与后续认缴出资比例，或通过公司成立后再增资等方式减少风险，并在出资协议、公司章程中对瑕疵出资行为的违约责任作明确约定。

山东鲁耀律师事务所 范家辉律师 来源 山东律协